民事 关联公司 人格混同 连带责任

1、关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

2、关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

原告方诉讼请求

判令川交工贸支付所欠货款及逾期付款银行利息损失，瑞路公司、川交机械就此承担连带责任。

起诉依据及理由

徐工机械与川交工贸、瑞路公司签订多份工业品买卖合同后，川交工贸、瑞路公司未支付货款,川交工贸、瑞路公司、川交机械业务、债务、资产混同，瑞路公司、川交机械应对川交工贸的债务承担连带清偿责任。

本案的争议焦点为瑞路公司、川交机械与川交工贸之间是否存在资产混同情形，是否应当对川交工贸的债务承担连带清偿责任。

如下图，详见（2011）苏商终字第0107号民事判决书的“本院认为”部分：

基于上述理由，江苏省高级人民法院依法判决驳回瑞路公司、川交机械的上诉，维持原判。

本案系买卖合同纠纷。江苏省徐州市中级人民法院判决川交工贸向徐工科技支付货款及逾期利息，并由川交机械、瑞路公司承担连带清偿责任。后川交机械、瑞路公司提起上诉，江苏省高级人民法院认定原审判决得当，驳回上诉，维持原判。[敏感词]人民法院将该案例选为第15号指导案例公布，体现了[敏感词]人民法院在同类案件中的指导性裁判理念。坚果律师在对案件分析后，同时也归纳出本案涉及的几个问题进行了分析。

1、公司法上的人格否认制度

法人的“人格否认”制度又称“刺破法人面纱”制度，一般是指公司股东在滥用法人独立地位及股东有限责任，实施逃避债务、损害债权人利益的行为时，由该股东就法人债务承担连带责任的制度。公司法上的法人人格否认可以分为“纵向法人人格否认”和“横向法人人格否认”，纵向法人人格否认多指持股股东与公司之间的人格否认，横向法人人格否认则为关联公司间的人格否认，本案即为横向法人人格否认制度在司法实践中的具体适用。

法人人格否认制度在我国主要体现在公司法第二十条的规定中，该条款明确规定公司股东不得滥用法人独立地位及股东有限责任损害债权人利益，否则应对公司债务承担连带责任，给公司或其他股东造成损失的，还应当承担赔偿责任。该条款就法人人格否认制度作出了原则性规定，但仅规定了纵向法人人格否认制度，并未包含横向的人格否认，在审理涉及横向人格否认的案件中，能否“参照”或“类推”适用该条之规定，尚存争议。且该规定过于笼统，并未明确制度适用的主要情形，认定标准等，实际适用的过程中仍存在着不少问题。

《九民纪要》对《公司法》的相关规定进行了细化，指出：滥用法人独立地位及股东有限责任的常见情形有人格混同、过度支配与控制、资本显著不足等。其中，人格混同最根本的判断标准为公司是否具有独立意思和独立财产，可以从业务、财务、人员，尤其是财务人员方面进行审查。过度支配与控制，则一般表现为操纵公司的决策过程、使公司完全丧失独立性，公司之间财产边界不清、财务混同，利益相互输送，最终导致丧失人格的独立性。资本显著不足指的是，股东在经营公司的过程中，利用公司的独立人格，用较小的资本从事力所不及的经营，从而将风险转嫁给债权人。但是，实践中，对于人格否认制度的适用，仍需要根据查明的案件具体事实进行认定，审慎适用。

2、关联公司人格混同的认定标准

第15号指导案例涉及的，是对关联公司人格混同的认定，即横向法人人格否认制度的适用。关联公司的“人格混同”，目前在认定时并没有确切的法律依据。该指导案例一经公布，便充分发挥了指导案例在案件裁判中的指导作用，也从一定程度上弥补了法律的漏洞。本案中，法院主要以人员、业务、财务的混同作为认定“人格混同”的依据。

人员混同往往体现在关联公司间的组织、人员架构在一定程度上呈现交叉的势态，一套人马管理多个公司等，公司之间存在实际控制人、高级管理人员相同或关系密切，或交叉任职的情形。关联公司的业务混同，一般表现在关联公司经营相同、相似的主营业务，关联关系中的一个公司往往可以以其他公司的名义进行经营，在债权债务履行的过程中有多个关联公司参与其中，或注册地址一致、共用办公与生产设施等。财务方面的混同是认定法人人格混同的重要因素，公司的独立财产是公司具有独立人格并独立承担责任的保证和基础。关联公司混用账户、账本、财务章等、资金往来不明、财产归属不明、收益不予区分等均是其认定因素。

3、人格否认制度的适用要件

人格否认制度的适用，旨在实施公司独立人格及股东有限责任制度的过程中，在发生特定法律事实时，实现对债权人利益保护的平衡。根据《公司法》相关规定及《九民纪要》的有关内容，人格否认制度在适用的过程中，需要满足以下要件：（1）在行为要件上，股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为；（2）在结果要件上，该行为严重损害了债权人利益。滥用法人独立地位及股东有限责任的行为，常表现为上述人格混同、过度支配与控制、资本显著不足三种情形；而损害债权人利益，主要表现为法人丧失独立意志，且负有债务的法人资产使债权人的债权不足以得到清偿。实践中，也有不少观点指出，除行为要件、结果要件外，还需要具备主体及主观要件、因果关系要件等。

另外，法人的人格否认制度是一项具有“个案性”的制度，只针对个案中的诉讼各方当事人产生既判力，并不当然适用于其他诉讼，更不是全面、彻底、[敏感词]地否认公司的法人资格，不影响法人资格的存续。但若其他债权人提起公司人格否认诉讼，已生效判决认定的事实可以作为证据使用。

15号指导案例系于2011年由江苏省高级人民法院作出，并于2013年由[敏感词]人民法院作为指导案例公布。指导案例的意义，在于下级法院在同类案件裁判时，应当参照其主要观点或论证过程。该案例进一步明确了认定关联公司“人格混同”的认定依据，及构成“人格混同”的法律后果等问题，有利于引导公司在经营管理的过程中保持人员、财务、业务等方面的独立，避免出现人格混同，从而遏制滥用法人人格、法人独立地位及股东有限责任的现象发生。